认股权证及其在上市公司再融资中的应用

刘劲容/刘成伟
北京环球律师事务所
Tel: 65973232; website: www.globallawoffice.com.cn


第I部分 认股权证的基本知识
一 概述
二 认股权证的种类
三 认股权证的投资价值与风险
四 认股权证的基本要素
五 影响权证价格的主要因素

第II部分 国内市场的权证开发
一 海外权证市场的发展概况
二 我国权证开发的历史回顾及反思
三 现阶段权证开发的战略意义及可行性分析
四 国内市场权证开发的法律分析

第III部分 上市公司再融资中的权证应用
一 增发权证
二 配股权证
三 附设权证公司债

第IV部分 权证运作的模式选择及其结构分解
一 权证类别的选择
二 标的资产的限定
三 行使方式的选择
四 有效期的确定
五 发行定价的选择
六 会计处理
七 交易事项
八 未行使部分的处理
第I部分 认股权证的基本知识

一 概述

认股权证，又称“认股证”或“权证”，其英文名称为Warrant，故在香港又俗译“窝轮”。在证券市场上，Warrant是指一种具有到期日及行使价或其它执行条件的金融衍生工具。 而根据美交所（American Stock Exchange）的定义，Warrant是指一种以约定的价格和时间（或在权证协议里列明的一系列期间内分别以相应价格）购买或者出售标的资产（the underlying）的期权。
广义上，认股权证通常是指由发行人所发行的附有特定条件的一种有价证券。从法律角度分析，认股权证本质上为一权利契约，投资人于支付权利金购得权证后，有权于某一特定期间或期日，按约定的价格（行使价），认购或沽出一定数量的标的资产（如股票、股指、黄金、外汇或商品等）。权证的交易实属一种期权的买卖。与所有期权一样，权证持有人在支付权利金后获得的是一种权利，而非义务，行使与否由权证持有人自主决定；而权证的发行人在权证持有人按规定提出履约要求之时，负有提供履约的义务，不得拒绝。简言之，权证是一项权利：投资人可于约定的期间或到期日，以约定的价格（而不论该标的资产市价如何）认购或沽出权证的标的资产。
认股权证通常既可由上市公司也可由专门的投资银行发行，权证所代表的权利包括对标的资产的买进（看涨）和卖出（看跌）两种期权。因此有时所称的认股证是广义的（即包括认购证和认沽证两种），但更多的则是仅仅指认购证；而在香港则往往是指备兑认股证。为澄清一些称谓上的混乱，下文将首先对权证的种类加以介绍。


二 认股权证的种类

有关Warrant一词的中文称谓相当不一致，例如有认股权证、认购（售）权证或衍生认股权证等。实际上，这只是缘由不同的划分依据所致。理论上，单就权证标的物而论，凡有明确估价且在法律上为可融通物，如股票（单一股票或是一篮子股票或称类股）、股指、黄金、外汇或其它商品均可为之，此为广义的认股证。而狭义认股证，乃是将权证标的限于一“股”字，即指以上市公司发行的股票为标的资产的认股证。除该广义狭义的一般区分之外，根据不同的标准或依据，还可对认股权证作其他不同分类，这主要有以下几种：

（1）美式认股证与欧式认股证
依行使时间的不同，认股证有美式（American Style）与欧式（European Style）之分。美式认股证，指权证持有人在到期日前，可以随时提出履约要求以买进或卖出约定数量的标的资产。而欧式认股证，则是指权证持有人只能于到期日当天，才可提出买进或卖出标的资产的履约要求。
然而需要指出的是，无论欧式或美式认股证，权证持有人均可于到期日前在二级市场上向他人转让所持之权证，但是，过了到期日后，欧式或美式权证持有人都会丧失要求履约的权利。
北京市人民政府


关于治理、整顿时期工业企业若干劳动工资政策暂行办法


北京市劳动局、北京市经济委员会、北京市财政局、北京市税务局
发布日期：1989-12-27 实施日期：1989-12-27
（京劳资发字(1989)383号、京财工(1989)2324号）



　　关于治理、整顿时期工业企业若干劳动工资政策暂行办法
　　市经委所属各局、总公司：
　　中共中央总书记江泽民同志在庆祝中华人民共和国成立40周年大会上发表的
重要讲话指出：当前必须坚定不移地贯彻治理整顿、深化改革的方针，力争用三
年或者更多一些时间，从根本上缓解社会总需求超过总供给的矛盾，逐步消除通
货膨胀，使国民经济走出困境。
　　为了认真贯彻中央的上述方针，我们要对目前的经济困难给予足够估计，在
下决心过几年紧日子的同时，要做好职工的思想政治工作，千方百计，想方设法
克服困难，稳定大局，为此制定以下暂行办法：
　　一、企业因市场疲软，资金困难等原因发生开工不足问题时，可以有计划、
有组织地将部分人员从现有生产岗位撤离下来，但对撤下来的职工要加强管理，
一般不能放假回家待工，对少数因病或因家庭困难本人提出要求，经批准后可以
回家待工。
　　二、撤下岗来的职工应首先顶替企业原使用的临时工、农民工、计划外用工
和退休返聘职工，不能一方面存在待工职工，另一方面使用临时工、农民工、计
划外用工和退休返聘职工（因技术指导必须返聘少数退休职工时需经局、总公司
劳动部门批准）。否则不能执行本办法第四条的奖励办法。
　　三、允许企业在厂内任务不足的情况下，适当收回部分扩散到外地的产品和
委外加工任务。鼓励企业开办以安置撤岗人员为主的各种独立核算的多种经营企
业。
　　四、在采取以上办法后，企业要积极组织撤下岗来的多余人员，按照条件和
需要分批开展政治和技术培训，提高职工队伍素质。还要组织他们开展各项经营
活动。凡企业因客观条件变化较大，造成经济效益大幅度下降时，企业挂钩工资
总额要相应下浮，但最多下浮20%，同时允许企业从下列收入中提取适当比例的
奖金，用于对职工的奖励。
　　（1）　积极组织企业内部撤岗人员对经有关部门按规定批准的大修理工程，
技措项目，基建安装工程进行内部承包。内部承包与外部承包节约的人工费用（要
单独核算）经主管局、总公司审核，报请同级财政、税务部门批准后允许从中提
取适当比例的奖金发给有关人员。
　　（2）　积极组织企业撤岗人员对社会提供各项长期、短期劳务（包括面向
社会的仓储、运输、包装、售后维修每生产性劳务及各种服务性劳务，不得把企
业所办第三产业的任务收回）。经主管局、总公司审核报请同级财政、税务部门
批准，允许企业按劳务净收入计算，在费用中提取适当比例的奖金发给有关人员。
　　各项经营奖金的提取比例，应按照参加经营劳动的收入多少、时间长短、条
件好坏、干活轻重，以及领取经营奖金的职工包括各种经营奖在内的总收入与在
岗职工总收入的平衡关系，以有利于调动全体职工的积极性确定。具体比例数，
由本企业提出，经主管局、总公司审核后，报同级财政、税务部门批准后执行。
　　企业在提取各项经营奖金时，需要填写“工资总额以外的奖金领款证明”。
按上述程序经审核批准后提取发放。违反上述审批程序提取的，银行部门不得支
付。
　　五、借助企业生产调整，把企业内部的动态优化组合制度化。通过培训、考
核，选拨精兵强将组成生产、科技和开发队伍，同时完善厂内劳务市场，发展行
业劳务市场，使劳动力流动适应生产的调整和发展。总公司应特别注意组织开展
系统内部劳动力调剂，包括跨行业顶替农民工、临时工、计划外用工和退休返聘
职工。
　　六、职工撤离生产岗位后的工资待遇按以下原则由企业酌定：对下岗人员培
训学习发放基本工资，停发奖金；对开展各项经营的职工按本办法第四条办理；
对少数因病或因家庭困难经批准回家待工的职工，发给生活费，其数额每人每月
不得低于50元（不含22.5元的付食品价格补贴）。
　　七、经委系统各局、总公司所属的集体所有制企业照此文件执行。
　　八、各局、总公司要加强领导，建立企业撤岗人员报批制度（每月一次），
同时报市劳动局和经委备案。
　　九、本暂行办法从批准之月起执行，试行两年。